[비즈온 박홍준 기자] 국세청의 삼양사에 대한 세무조사과정에서 계열사 '유증자합병방식'에 의한 절세가 탈세로 둔갑할 수 있다는 점에서 앞으로 양측이 이의 해석을 둘러싸고 치열한 공방을 벌일 것으로 예상된다.
삼양사측은 삼양EMS를 유증자방식으로 합병한 것은 순수히 절세 때문이었다는 점을 강조할 것으로 보이는데 반해 세무당국은 발행이나 처분가액의 적정성 등을 따져 탈세여부를 캐내는데 집중할 것으로 한치의 양보도 없는 의견대립을 보일 전망이다.
28일 관련업계에 따르면 삼양사는 지난 2011년 8월 지주회사 체제 출범 이후 처음으로 수개월 간의 일정으로 국세청의 특별세무조사를 받고 있다. 삼양사측은 이번 세무조사가 4, 5년마다 실시되는 정기법인조사라고 밝히고 있으나 세무조사요원들이 관할 세무서가 아니고 특별한 목적이나 동기에 의해 세무조사에 착수하는 서울지방국세청 소속이라는 점에서 특별세무조사의 성격을 띠고 있는 것으로 보인다.
서울지방국세청 소속 세무조사요원들이 직원 60여명은 사전 예고없이 지난 21일 오전 서울 종로구 삼양사 본사에 투입돼 회계 장부 등 관련 자료를 확보했다.
국세청은 이번 세무조사에서 무엇보다도 삼양사가 삼양EMS를 유증자합병 과정을 집중 조사할 것으로 보인다. 국세청 주변에서는 지난 2013년 삼양사가 삼양EMS를 합병하면서 합병 방식으로 택한 ‘유증자합병’ 과정이 공정하게 이뤄졌는지, 시장의 공정가치로 적정하게 평가 됐는지 여부를 살펴보아 탈세여부를 밝혀낼 것이라는 관측이 나오고 있다.
삼양사가 유증자합병방식에 의한 계열사 합병을 선택한 것은 세금을 최대한 줄이자는 데 있었다는 후문이다. 삼양사 관계자는 “무증자 합병을 할 경우 자본거래로 간주돼 세무상 비용으로 인정받지 못해 불이익을 받을 수 있는 점을 감안해 자기주식발행으로 계열사를 합병하는 유증자합병 방식을 선택했다”고 밝혔다. 삼양사는 지난 2013년 4월 11일 자회사인 삼양EMS를 1대 0.0658723으로 흡수합병한다고 공시했었다.
유증자합병은 법인세절세 효과가 기대된다. 자본 거래는 법인세 계산에 포함되지 않지만 자사주손실은 다르다. 유증자합병을 한 기업들은 얻게 된 자사주를 앞으로 처분하게 되고 그 시점에 손실이 난다면 ‘자기 주식 처분 손실’로 비용처리를 할 수 있어 절세가 가능하게 된다. 뿐더러 자사주는 스톡옵션 지급이나 경영권 방어 등에 활용할 수 있는 등의 장점도 갖고 있다.
하지만 이런 유증자합병에 의한 절세가 해석여하에 따라 탈세로 바뀔 수도 있다. 현재 유증자합병과 관련한 명백한 법 규정이나 판례가 없다는 점에서 혼선이 빚어지고 있기 때문이다. 대법원이 2004년 “존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 합병신주를 배정해야 하는 것은 아니다”고 판시한 경우가 있을 뿐 구체적인 판례는 없다. 법무부는 규정은 없으나 불가능한 방식은 아니라는 입장을 보여 왔다.
업계 일각에서는 앞으로 세무당국과 삼양사가 세무조사를 진행하는 과정에서 '절세냐, 탈세냐'의 경계를 놓고 의견대립을 보일 것으로 관측한다. 삼양사 입장에서는 순수히 절세를 위해 이 합병방식을 선택했다는 점을 입증하는데 주력할 것으로 에상된다. 이에 반해 세무당국은 절세가 탈세목적이 아니었는지를 살펴보겠다는 입장이어서 팽팽한 의견대립이 예상된다.
이와관련, 세무회계관련 전문가들은 유증자합병을 통한 주식 증자가 이뤄질 경우 적정하게 배분이 이뤄졌는지 여부와 주식 처분 손실가액의 적법 여부가 중요하다고 지적했다. 국세청이 이런 부분은 물론 처분할 경우 처분가액을 과대평가여부도 따질 것으로 보인다고 밝혔다. 세무당국은 무엇보다 삼양사가 증자 결정과정에서 시장의 공정가치로 적정하게 평가했는지 여부에 대해 집중적으로 들여다 볼 것으로 전망했다.
하지만 삼양사는 이런 부분에 대해 탈세의도가 없는 순수한 절세목적이었다는 강변할 것으로 보인다. 발행가나 처분가액의 적정성 등을 들러싼 논쟁의 귀추가 주목된다.
한편 지난 2010년 이후 기업들의 유증자합병이 잇따르고 있다. 유증자합병이란 흡수합병을 하면서 피합병회사에 신주를 배정하는 방식의 합병을 말하는 것으로 신주가 흡수합병을 하는 회사의 자사주로 들어가기 때문에 증자하는 효과가 있다.
삼양사를 비롯해 기업들이 이 같은 방식의 합병방식을 선택하고 있는 것은 기업 합병 때 발생한 손실에 대해 세제 혜택을 받기 어려워졌기 때문이란 풀이다. 과거에는 계열사를 흡수합병할 때 주식 감액으로 손실이 발생하면 비용으로 처리해 법인세를 감면받을 수 있었다. 그러나 국세청은 지난 2010년을 전후로 손실이 발생하는 합병에 대해서도 무조건 ‘자본거래’로 신고해야 한다고 유권 해석을 바꿨다.
자본 거래는 법인세 계산에 포함되지 않는다. 따라서 유증자합병을 한 기업들은 얻게 된 자사주를 앞으로 처분하는 시점에 손실이 난다면 ‘자기 주식 처분 손실’로 비용처리를 할 수 있어 절세가 가능하게 된다. 뿐더러 자사주는 스톡옵션 지급이나 경영권 방어 등에 활용할 수 있는 등의 장점도 갖고 있다.
